随着医疗保健行业并购活动的频繁进行, 税务尽职调查——涉及对公司被收购或出售时可能存在的不同类型的税务责任的彻底分析——经常在资产出售交易中被忽视.

为什么在数百万美元可能面临风险的情况下会出现这种情况? 在大多数情况下, 买家之所以这么认为,是因为他们购买的是资产,而不是公司的股票/权益, 他们不受任何潜在的收购前负债的影响. 这可能是一个有风险且可能代价高昂的假设.

购买资产的税务负债是什么?

然而,买家确实可以通过购买资产来避免某些类型的税务风险, 有两项负债是他们通常无法逃避的:销售税和工资税.

在许多税务管辖区, 任何与销售或工资税有关的负债都附属于实体的资产, 在大多数情况下, 买方可以承担赔偿责任. 在尽职调查过程中,这些暴露的领域通常被忽视, 然而,两者都可能对交易结果和收购后买家的底线产生负面影响.

在某些情况下, 此外,这些税负可能还会受到重大处罚, 这使得看起来很不吸引人的事情变得不那么吸引人了. 以下是收购时可能存在的销售和工资税风险的几个潜在领域的概述.

销售税

美国.S. 最高法院在 Wayfair 2018年的案例赋予了各州对州外企业征收销售税的更大权力,并真正将销售税暴露在了最前沿.  的 Wayfair 案例从本质上消除了在一个州创建销售税关联(i.e. 什么触发了归档要求或收集问题).

在本案之前, 一个实体需要在一个州有一个实体存在,以便那个州评估销售税. 现在, 各州正在修改有关销售税关系的法律,以更多地基于销售额和/或交易数量. 例如, 在新规定下, 当一家企业拥有至少300美元的资产时,就可以触发Nexus,年销售额达1万美元,成交200多笔.

LBMC进行了许多税务尽职调查,我们看到的两个最大的营业税问题围绕着(a)公司没有完全理解他们所提供的产品或服务的潜在纳税能力,以及(b)公司没有获得豁免或转售证书, 即使是卖给一个明显免税的实体.

另一个需要注意的关键点是,销售税的诉讼时效是在提交纳税申报单之后才开始的.  像这样, 如果从未提交过销售税申报单, 一个州可以评估税收, 处罚, 利息从公司在该州开展业务的第一年开始计算.

由于Wayfair的裁决和不同州触发销售税关联的标准, 这些关键的暴露领域变得更加复杂, 许多企业在其他州的业务比以往任何时候都要多. So, 请注意咨询你的税务顾问,特别是Wayfair的裁决,以及它可能对你的销售税义务或机会产生的任何影响.

工资税

工资税一直是美国国税局的热门话题,尤其是涉及到雇员和独立承包商之间的错误分类时. LBMC还发现,各州在对在本州工作的非居民个人征收工资税方面变得更加积极. 例如, 如果田纳西州的雇主让一名雇员在他们的“家”加州以外工作一个月, 雇主可能被法律要求预扣加州的工资税, 提交一份加州申报表,汇出任何要求的预提. 每个州都有不同的法律来决定非居民个人的雇主何时需要缴纳非居民工资税, 但是,一旦雇员在美国工作了一段特定的时间(比如在美国工作了一段时间),大多数公司就会征收扣缴所得税.e. 两周,一个月等等.).

除了, 如果被收购的公司没有提交工资税申报表, 州工资限制条例从未生效. 在这种情况下,责任可以一直追溯到公司的成立.

工资税真的会累加起来,对交易产生不利影响.  最近的一个例子是,一家寻求购买的公司发现,由于员工误分类,工资税责任暴露为600美元,在三年的时间里,我们有5000万美元. 购买价格是600万美元,所以额外的600美元,1万美元对公司的息税折旧摊销前利润(EBITDA)和整体估值有很大影响.

关键的外卖

如果你看到一个收购或出售的地平线, 确保你确定并量化所有的风险领域,这样你就可以在前端解决它们,并确保你得到准确的估值.

如果你打算出售你的公司或正在寻找新的投资者, 明智的做法是聘请在税务调查事务方面知识渊博的人来执行销售方面的税务调查,这样你就知道自己在前端的风险,并有机会弥补之前未知的税务责任. 由于你的远见卓识和透明度,这种勤勉也增加了你在潜在买家中的可信度.

另一方面, 如果你要收购一个实体,确保你没有忽视销售和工资税——它们绝对需要添加到你的尽职调查清单中. 即使你不想进行全面的税务调查,也要确保你关注的是这两个领域.

不管是买还是卖, 在任何收购中,成功的税务尽职调查的关键是确保你与一位合格的交易专家合作,他知道要寻找什么,以及如何解决之前未发现的税务问题. 这样的专家不仅可以节省时间, 钱和头痛, 同时也为这个过程带来了可信性和客观性.

Jayme Parmakian, 注册会计师, LBMC股东, LBMC交易咨询服务部门的税务服务领导者.

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